Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygnatura sprawy III CZP 34/14) uznał, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Wskazana uchwała zapadła na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego i rozstrzygnęła istotne wątpliwości występujące w praktyce, orzecznictwie. jak również w doktrynie.

Jedno stanowisko dopuszczało ustanowienia takiej prokury ze skutkiem ograniczonym do stosunku wewnętrznego (np. w ramach relacji wewnętrznych spółki). Według innego stanowiska taki rodzaj prokury może być traktowany jako prokura samoistna, nie zaś łączna. Według jeszcze jednej koncepcji dopuszczalne jest ustanowienie prokury z zastrzeżeniem, iż może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu, ale nie wywołuje to skutku wobec osób trzecich (np. kontrahentów spółki).

Powyższe wątpliwości przekładały się na praktykę sądów rejonowych, która nie była jednolita. Niektóre odmawiały wpisu tego rodzaju prokury, a w innych wpisy takie akceptowano.

Omawiana uchwała rozstrzygnęła powyższe wątpliwości. Na dzień dzisiejszy nie znane jest pisemne uzasadnienie uchwały. Interesująca jest jednak okoliczność, że przedstawia ona odmienne rozstrzygniecie od innych orzeczeń Sądu Najwyższego. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2001 roku (III CZP 6/01) wskazano, że dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Sąd uznał, że „rozpatrywaną kwestię należy rozstrzygnąć na rzecz stanowiska uznającego dopuszczalność udzielenia prokury z zastrzeżeniem – skutecznym wobec osób trzecich – że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem.”.

Powstaje wątpliwość jakie praktyczne skutki może mieć uchwała, w szczególności w zakresie podejmowanych czynności prawnych. Jak oceniać już dokonane wpisy takiej prokury do rejestru przedsiębiorców i czy czynności podejmowane z udziałem tego rodzaju prokurentów są ważne i skuteczne? Pojawiają się głosy, że uchwała może być podstawą do kwestionowania czynności prawnych. Niewątpliwie, należy oczekiwać na publikację pisemnego uzasadnienia orzeczenia.

Adwokat Piotr Bocianowski,LL.M. (UoA)

*Porady prezentowane na stronie mają charakter wyłącznie dydaktyczny i nie stanowią usług doradztwa prawnego. Porady prezentowane na stronie dotyczą ogólnych pytań bez odniesienia do konkretnych spraw lub stanów faktycznych. Autorzy nie ponoszą odpowiedzialności za zastosowanie porad w konkretnych przypadkach lub do konkretnych problemów czytelników. W razie konieczności uzyskania pomocy prawnej w konkretnej sprawie prosimy o kontakt z Kancelarią. Treść porad nie może podlegać przetwarzaniu (w szczególności dalszej publikacji lub kopiowaniu) bez zgody autora. Portal nie ponosi odpowiedzialności za treść publikacji autorów, w szczególnie nie odpowiada za zachowanie praw autorskich innych osób przez autorów publikacji (porad).